1947年7月，解放战争进入了一个重要的转折关头。为牵制华北之敌向东北增援，中共中央军委决定，组建晋察冀野战军，任命杨得志为司令员。时值十月，杨德志率部逼近徐水，对徐水实施包围。在杨德志的战略意图中，围攻徐水是假，引出驻守石家庄的国民党王牌军第三军，继而歼灭是真。鉴于徐水和石家庄之间还隔着一个保定，杨德志下达命令，加大攻势，引国民党第三军军长罗历戎出兵。

　　徐水防守甚严，工事坚固，城内情况复杂。为了攻进徐水，能有效地歼灭守城敌军，杨德志请来了闻名徐水的女子别动队队长马秋凤，和特务连连长曹二牛，任命女子别动队、特务连组成攻城先遣队。正所谓“冤家”路窄。原来，六年前马秋凤和曹二牛还是拜过花堂的夫妻，只是因为曹二牛惧怕马秋凤而没有成就一段美满的姻缘。

　　在我军强大的攻势下，徐水城很快就被攻破。徐水告急，驻守石家庄的罗历戎终于在孙连仲长官的再三催促下，亲率两个师、一个团共一万七千余兵力，向徐水开拔。罗历戎并不是傻瓜，他已经猜到了杨德志“围城打援”的意图。所以，当部队开进解放区新乐时，罗历戎就地宿营，按兵不动，在抗命革职和丢城掉脑袋之间，选择了前者。

　　罗历戎按兵不动，一时出乎杨德志的意料，但此时蒋委员长的电令帮了杨德志的大忙。有“校长”的电谕，罗历戎明知此去凶多吉少，也不得不硬着头皮，继续向徐水开进。为了避免保定的守军出城相援，杨德志突破常规，将战场设在保定以西的清风店。从徐水到清风店，二百余里的路程。在杨德志的命令下，部队只用二十四小时的时间，就完成了罗历戎做梦都想不到的战略部署。

　　入夜，罗历戎所部全部进入包围圈。战斗打响，罗历戎仓皇应战，伤亡惨重，等稍稍明白过来怎么回事，并试图对我军实施反包围时，杨德志更加强大的攻势压住了罗历戎的气焰。仓皇一夜，罗历戎终于盼来了孙连仲的飞机支援，但苦于没有地面部队的配合，罗历戎只落个仓皇鼠窜，结果还在乔装打扮、企图逃走中被女子别动队擒获。至此，清风店战役历时三十小时，全歼国民党第三军两万余人，创造了我军在平原上远距离机动作战的成功范例。

　　精彩视点：

　　杨德志围城打援，是我军创建史上远距离机动作战并取得重大胜利的成功范例。影片按照时间发展的先后顺序，沿着杨德志和罗历戎、“马秋凤”和“曹二牛”一段战争年代的爱情，以及战争惨烈和辉煌这三条平行的层面，重现历史、刻画人物、设置情节、推进故事，给观众一种走进历史却酣畅淋漓的快感。

　　客观惟真地刻画人物，是本片作为战争片的成功所在。其中，杨得志和罗历戎作为两个决定战争进程和胜败的决策者之间的较量，真实地反映了杨得志严谨、沉着、坚毅、勇敢的我军高级将领形象，也把国民党第三军军长罗历戎出身黄埔、少壮机敏、见解独到的历史原貌呈现于荧屏。值得一提的是，“曹二牛”与“马秋凤”爱情故事的设置，给凝重的战争氛围，增添了一道鲜活靓丽的风景。