1928年春夏之交，蒋介石展开了对湘鄂西革命根据地的残酷围剿。为了粉碎敌人的军事围剿，贺龙同志率领主力红军转移到外线作战。红军主力撤离后，国民党反对派伙同地主反动武装，对苏区人民进行血腥屠杀。洪湖革命根据地顿时陷入血火之中。吴书记派洪湖彭家墩的韩英同志安全转移当地老百姓。张副官让老幺叫来了唱小曲的胡子爹和小红，为冯团长唱歌助兴。小红一曲穷人愁惹怒了冯团长，张副官趁机将情报藏于赏钱里送到胡子爹手中。接到张副官的情报后大家决定晚上偷袭拿回张副官藏好的枪支弹药。夜深后韩英和刘队长带领大家兵分两路，将敌人逗的团团转，成功抢回了枪支弹药，加强了队伍的装备。大家在一起畅想着全国胜利后洪湖的样子，兴奋无比。王金标带着自己的小队闯入李玉坤家中，因抢钱杀了玉坤，并意外的从老管家口中得知家中有枪，将玉坤为赤卫队准备的枪支抢走回队里表功。第二天老彭赶到玉坤家，告诉周围观看的老百姓洪湖赤卫队是蛇蝎心肠，要远离他们，正好被胡子爹（井泉饰）和小红看到。胡子爹忙赶回队里将情况告诉了韩英。韩英命刘闯将王金标抓了起来。在王金标的配合下，彭霸天、保安团向赤卫队再次发动猛烈进攻，韩英为了保护乡亲而被捕。彭霸天在狱中诱劝韩英召回洪湖赤卫队，被韩英坚决予以否决。叛变的王金标把韩英妈妈骗来逼迫韩英就范，韩英母女狱中从容不迫、坚决不予屈服。彭霸天又抓来韩英的母亲，想以母女之情打动韩英，也遭到失败，于是决定杀害韩英。张副官为掩护韩英脱险，不幸中弹牺牲。韩英突出重围回到赤卫队，继续领导赤卫队与敌人进行斗争。后来，赤卫队配合贺龙总指挥率领的红军二军团消灭了敌人。许多赤卫队员参加了红军，随部队开赴新的战场。留下来的韩英同乡亲们一起，继续为保卫洪湖革命根据地而斗争。